“中孚实业隐性MBO渐近尾声 假手外资躲避政策”

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在豫联集团内部，不少员工和中层领导对东英投资收购豫联集团股权表示怀疑，在他们看来，真正的管理者仍然是豫联集团的管理层。 (本报记者周颖/摄影)

大股东豫联集团78.80%的股权转让给与管理层关系密切的港商，随后由管理层控制的河南怡丰认购余下股权，转让手续获批关键时期。

从月29日起，中孚实业( 600595 )的股票简称被变更为“g中孚”并被复牌，支付对价的股票也于当天上市。

至此，河南参加第二次股权分置改革的4家试点上市公司全部加入G股(股改企业简称)，回归大盘。

作为该集团最后公布股权分置改革方案的试点企业，中孚实业被认为是补偿最低的。 前41家试点平均10股送3.32股，而中孚实业只有10股送1股。 中孚实业董事长张洪恩解释说，企业情况特殊，大股东股权通过收购获得，价格较高，大股东必须维持控制权。

这个说法一旦甫公开，就会引起市场的怀疑，分解者认为这和此前曾两次被热传的中孚实业的“隐性”mbo说法是一致的。

据记者调查，截至2003年底，中孚实业第一大股东河南豫联能源集团有限责任企业(简称“豫联集团”)，其78.80%的股权为东英工业投资有限企业(英文名: ever wide )。

今年6月，豫联集团剩余的29.96%的所有权全部转让。 接收方是河南怡丰投资有限责任企业(以下简称“河南怡丰”)，该企业6名股东中，3名自然人是豫联集团中的高级管理者，另一名社会法人法定代表人是豫联集团工程师。

内部人士垫

[表面上双方没有出资比例的关系，但河南怡丰实际上是由豫联集团的管理层管理的。 ”。

今年4月29日，郑州市大峪沟矿务局宣布转让所属豫联集团的所有权。 公告称，豫联集团是2003年10月经商务部批准变更的中外合资公司，注册资本18866万元，其中外资东英工业投资有限企业(简称“东英投资”)出资14866万元，所有权78.80%，中国郑州市大峪沟矿

根据河南联华会计师事务所的判断，豫联集团净资产45475万元，郑州市大岭沟矿务局持有的21.20%股权对应净资产9640.78万元。

几个月后，兰德的河南怡丰浮出水面。 根据双方签订的股权转让合同，该目标最终以判断价格9640.78万元完成交易。

一位证券研究员认为，豫联集团21.20%股权对应的净资产为9640.78万元，计入上市公司的壳资源价值，该目标的成交价必须在1亿元以上。

工商资料显示，2003年3月8日成立的河南怡丰，现有注册资本1.85276亿元，由3名公司法人和3名自然人出资组成。 其经营范围包括实业投资、金属材料、建筑材料等销售产品，注册地为郑州高新技术开发区、法定代表人张树申。

3名自然人分别为张树申、张心驰、王长民，向河南怡丰出资7211.6万元( 38.9% )、3756万元( 20.3% )和4060万元( 21.9% )。 公司法人由北京华章投资管理有限企业(简称“北京华章”)、郑州国信建设工程企业(简称“郑州国信”)、巩义市豫兴投资有限企业(简称“豫兴投资”)分别出资1000万元、500万元和2000万元。

张树申出任河南怡丰董事长兼总经理，其另一身份是豫联集团下属的巩义酒店总经理。 张心驰和王长民是河南怡丰董事，另外担任豫联集团副总经理和部门经理。

“表面上双方没有出资比例的关系，但河南怡丰实际上是由豫联集团的管理层管理的。 ”。 豫联集团中层干部告诉记者。

根据河南怡丰的《企业章程》，2005年1月14日成立的豫兴投资，其注册资本为4097万元，法定代表人张松江目前仍是豫联集团的工程师。 今年1月18日，豫兴投资河南怡丰。

郑州国信注册地址为郑州市东风路2号，法人代表为宋靖。 北京华章的法定代表人马钧，注册地址是北京密云县西智路口门牌工业区a区1号。

碰巧，与证监会王小石案有染的林碧是北京华章的执行总裁。 稍有不同的是，据此前媒体报道，北京华章所在地为亚运村汇丰大厦a座。

根据并购资金来源

记者掌握的相应统计资料，豫联集团据此为4500多名员工筹集了过多资金。 河南怡丰利用员工集资收购郑州市大岭沟矿务局持有的豫联集团股权

成立时间不足3年的河南怡丰，以9640.78万元的巨资完成豫联集团21.2%股权的收购，其资金到底在哪里？

2003年3月河南怡丰注册成立时，其部分注册资金由豫联集团工作人员集资，通过图中股东权证体现。 (本报记者周颖/摄影)

据豫联集团内部人士介绍，为了使豫联集团顺利认购上述股份，豫联集团管理层要求全体员工出资河南怡丰。

一个详细情况是，2004年12月28日，豫联集团管理层在各企业召开紧急会议，要求集团内4500多名员工每人以不同岗位出资。 其标准为:普通员工人均5万元，中层副职人均13万元，中层正职人均22万元，高层入股额为其年薪的4倍，在20万至40万元以内。

此外，豫联集团还将向社会招聘300名员工。 年龄在30岁以下的，女工进厂缴纳50万元，男工需缴纳30万元30岁以上的人每超过1岁支付2万元，职工一次性出资数百万人，其地位晋升为中层干部。 入股期为3年，年利率为10%。 根据记者掌握的相应统计资料，豫联集团据此为4500多名员工筹集资金逾亿元。

豫联集团前述中层领导告诉记者，河南怡丰利用员工集资收购郑州市大岭沟矿务局持有的豫联集团全部股权。

“不遵守集团的硬性规定，事业就完全没有了”豫联集团的员工说:“从这一点来看，如果河南怡丰和豫联集团只是合作关系，豫联集团如何为河南怡丰出力？ ”。

豫联集团2003年7月向河南怡丰发出的《工人调动行政介绍信》称，豫联集团要求河南怡丰安排该集团数名员工的工作岗位。

2004年10月20日，编号为“2004第74号”的豫联集团《内部员工调动通知》将包括河南怡丰马某在内的9名员工调往集团内。 由此可以清楚地了解两者的关系。

豫联集团总经理助理薄广利告诉记者，河南怡丰和豫联集团是相互独立的法人，成立之初互不持股。 企业成立的目的是为豫联集团服务，如豫联集团的运输、煤矿业务、建筑等由河南怡丰承担。 河南怡丰的实际控股人是豫联集团的员工，员工集资是自愿的，不是强制的。

对比豫联集团与河南治丰的关系和收购资本资金来源，河南怡丰董事长张树申表示，目前是关键时期，也没有最后定论，因此目前还不能明确。

河南怡丰股东交易

张红军曾担任中孚实业的主办会计。 根据他向记者提供的证据，北京华章因第三方变态抽走1000万元资金，郑州国信直接向河南怡丰贷款500万元

，截至目前，河南怡丰受让豫联集团21.20%股权的相关手续办理

“很快就会得到批准。 ’河南怡丰副社长王长民告诉记者。 “北京华章和郑州国信已经不是河南怡丰的股东了。 ”。 河南怡丰企业事务所的张红军说。

张红军曾担任中孚实业的主办会计。 根据他向记者提供的证据，北京华章通过第三方变态抽走1000万元资金，郑州国信通过直接借款方式向河南怡丰支付500万元，这两个协议都是张红军主持会计时亲身经历的。

作为河南怡丰的股东，北京华章和郑州国信在企业成立之初分别必须出资1000万元、500万元。 如果上述行为属实，两家企业有逃避注册资本的嫌疑。

郑州国信办公室的杨先生不知道这件事，记者在114上调查北京华章时，没有结果。

河南怡丰副总经理王长民表示，郑州国信和北京华章仍为企业股东，否认两股东抽走资金。

“如果股东发生变化，工商登记也将相应发生变更。 ”豫联集团总经理助理薄广利说。

需要提到的是，2003年成立初期，河南怡丰的注册资本为9527.60万元，其中张树申拥有3551.6万元。 张心驰、王长民分别拥有2476万元和2000万元。

此后，企业通过增资扩大股票，其注册资本增加到目前的1.85276亿元。 2004年8月26日，中孚实业发布公告，由中孚实业、豫联集团、河南怡丰三方共同出资设立河南中孚电力有限企业，法定代表人为张洪恩，注册资本2.26亿元，该企业属于中外合资经营。

豫联集团的一点员工认为，北京华章和郑州国信只是暂时被邀请参加的河南怡丰，提取其变态资金实际上是双方已经达成的口头协议。

豫联集团不愿具名的高层向记者证实，张树申早期的股权是豫联集团员工人均出资1万元获得的，据此河南怡丰向集团员工发行了股票。

关于后来资金和张心驰、王长民注入的资金，据说来自豫联集团的某领导人。

对比本人在河南怡丰持有的4060万元(占总注册资本的21.9% )的股权，河南怡丰副总经理王长民表示，这些资金并不全部归本人所有，而是受豫联集团员工的部分委托持有，

外资面纱

罗俊人表示，东英投资目前不参与豫联集团的日常经营，投资者最初考虑让豫联集团在香港上市，但宏观调控政策 东英投资受让中孚实业第一大股东豫联集团78.80%股权尘埃落定时，其运营方式曾受到市场质疑，投资者根据中孚实业变态mbo .中孚实业公告，豫联集团78.80%股权的巩义市财政局和东英投资，

巩义市财政局副局长赵克明告诉记者，双方收购完成后，东英投资按约定支付了相应资金。 然后，巩义市财政局向豫联集团支付了9000万元以上国企职工身份置换金。 因为东英投资的介入豫联集团已经成为中外合资公司。

原中孚实业生产管理部副总经理姜志兵表示，目前豫联集团的实际控制人不是东英投资，在此次收购过程中，东英投资发挥的作用是融资，而且实际支付给巩义市财政局的资金只是一部分。

不愿意取名豫联集团的高层也证明了豫联集团的管理层希望实际上通过别人手中的曲线实现mbo。 事实上，东英投资只付给巩义市财政局1.27元。

关于这些钱是豫联集团管理层代缴、东英投资直接支付，以及为什么只支付1.27亿元，其经过除豫联集团核心管理层外鲜为人知。

张洪恩正在深圳出差，记者未能采访张本人。 在豫联集团内部，不少员工和中层领导对东英投资收购豫联集团股权表示怀疑，在他们看来，真正的管理者仍然是豫联集团的管理层。 他们证明的一个事实是，作为大股东的东英投资在豫联集团困难时一分钱也没有投入，这是违背常识的。

据当时主持会计的张红军介绍，2004年3月，豫联集团的子公司2×300mw发电机组项目，由于没有得到国家发改委的批准，银行没有给予资金上的支持。 同年，该项目所在的豫联工业园区，在扩建过程中拖欠了大量工程款和材料设备款。 集团整体的资金链当时非常紧张，但作为大股东的东英投资始终没有帮助。

2003年8月至2004年8月，东英投资由香港东英金融集团管理顾问罗俊人派驻豫联集团，罗虽然没有具体职务，但受到副总经理的待遇。

罗俊人在接受记者电话采访时表示，自己只是东英金融集团的管理顾问，没有涉及东英投资和豫联集团的重组，不知道具体情况。 关于豫联集团的mbo，罗俊人询问了东英投资的高层，对方予以否定。

罗俊人表示，东英投资目前并未参与豫联集团的日常经营，投资者当初考虑让豫联集团在香港上市，但受宏观调控政策影响前的一点战术计划被迫放弃。

神秘的方向盘

据熟知张志平、张高波、张洪恩的人说，这三人的履历有着千丝万缕的联系。 张高波和张志平与河南省当地政府关系良好

公告称，东英投资在英属维尔京群岛( bvi )注册，运营总部设在香港，注册资本港币10亿元，控股公司为香港东英金融集团。

据介绍，东英金融集团在香港创业板投资领域相当活跃，但近一两年来，随着红股上市的减少，东英金融陷入沉默。

豫联集团副总裁、中孚实业理事会秘书贺怀钦表示，东英投资是为收购豫联集团股权而新注册的企业。

因此，对东英投资的行踪知之甚少，但该企业的董事张志平和张高波早年在中国证券市场很有名:张志平现任东英金融集团董事长，中国人民银行金融管理司副处长、中国人民银行海南省分行行长、海南省证券企业董事长兼总经理。

张高波现任东英控股有限企业董事长，拥有与张志平相似的海南经历。 20世纪90年代历任海南省政府办公厅秘书、省社会经济快速发展研究中心副处长，后成为张志平同事，担任中国人民银行海南省分行金融管理处副处长、金融市场管理委员会副主任。

20世纪90年代末，两人相继入海，共同组成了东英金融集团。 根据记者核实的资料，东英金融集团管理的企业有:东英亚洲有限企业、东英亚洲证券、东英基金管理企业、东英中国投资企业、东英衍生工具企业、东英投资顾问企业、香港主板上市的正奇投资、香港创业板上市的华炽瓦斯等。

承销内地中小企业在香港创业板上市，是投行界对东英金融集团的第一印象。

公开资料显示，1995年至2002年12月底，东英金融集团参与融资活动78次，融资总额达448.4亿港元。 此外，东英金融集团还为13家合作客户提供了22次后续融资和财务顾问服务。

余凯武汉证券研究员此前分解为媒体，近年来，mbo在国内爆发异常，国内多家信托企业纷纷加入这一行列，在财政部各地暂停mbo的敏感背景下，东英集团作为外资，mbo 张在回答记者的电子邮件中表示，“东英收购豫连集团是因为看中了张洪恩为首的管理层。 整个管理层现在都受雇于东英，我们是否参与日常经营没有问题。 当然，重大事件必须由香港方面决定，如所有权分割、重大投资等。

我们要投资豫联，搞好豫联。 如何向豫联融资，是经营问题，是我们的专长。 没有我们的安排，豫联这么大的资金流，是怎么实现的？ ”

现年50岁的张洪恩来自河南，1981年至1993年历任原巩县电厂( 1990年更名为巩义市电厂)的生物技术科科长、副厂长、厂长。 1993年10月至2000年8月就任中孚实业董事长兼总经理2000年9月至今担任豫联集团董事长。 1998年9月至2001年7月，张在中南财经政法大学获得法学硕士学位。

据熟知张志平、张高波、张洪恩的人说，这三人的履历有着千丝万缕的联系。 张高波和张志平与河南省当地政府关系良好。

另外据介绍，中孚实业现任高层宋某系张高波，张高波自己是河南人，毕业于河南大学，此前曾担任河南当地上市企业洛阳玻璃( 600876 )的独立董事。