“中源协和高溢价收购柯莱逊或遇阻”

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5月3日，上海证券交易所向中源协和细胞基因工程股份有限公司(简称“中源协和”，股票代码“600645”)发送监管咨询函，要求当日紧急叫停的中源协和提供“魏则西事”媒体报道中提到的上海科雷松生物技术有限企业(简称“科雷索”)。

此前中源协和的定增收购案也备受瞩目。 今年3月，中源协和公布了非公开发行股票的预案。 企业计划通过定增的方法募集15亿元以下的资金，其中11亿元用于收购科勒森的100%股权比例。 一位业内人士分解了《魏则西事》，也给中源协和此次定增收购蒙上了阴影。

收购前夕潜伏的企业莆田系企业成功兑现8亿美元

据公开报道，年9月至年末，患有滑膜肉瘤病的魏则西在武警北京市总队第二医院(简称“武警第二院”)进行了4次生物免疫疗法治疗，向武警第二院提供生物免疫治疗技术支持的是中源协和打算收购的企业——康森。

早在今年3月3日，中源协和就宣布，企业将以非公开发行股的形式发行5000万股以下，募集15亿元以下的资金。 其中11亿元用于收购科勒森100%股份，4亿元用于补充科勒森流动资金，偿还银行贷款。

《经济参考报》记者了解到，中源协和位于天津滨海新区，是1993年5月4日登陆上海证券交易所的上市公司，以生命科技开发、干细胞基因工程产业化等为主要业务，目前“细胞+基因”双核驱动的快速发展战术和“6+1”的 在触及此次非公开发行的背景和目的时，中源协和指出，科勒森主要从事细胞免疫治疗技术服务，细胞免疫治疗是一种新的自身免疫抗癌治疗模式，已成为国际上广泛关注的肿瘤治疗前景之一。 中源协和表示，通过收购科勒森将细胞免疫治疗技术服务业务纳入上市公司主营业务范畴，有助于进一步完善企业全产业链布局。

根据全国公司信用新闻公示系统，科勒森成立于2007年10月10日，经营范围为生物技术行业内的技术开发、咨询、服务等。 记者了解到，年12月科列松增资扩股后，注册资本增加到1亿元，其中股东陈新喜、武宁出资额分别为9800万元、200万元。 陈新喜是福建莆田人，其兄陈新贤曾任莆田(中国)健康产业总会常务副理事长。

奇怪的是，在中源协和打算收购科勒森的前夕，科勒森的所有权悄然发生了改变。 这次，中源协和作为股东悄悄地潜伏着。 年12月8日，科勒森召开股东大会，同意将陈新喜、武宁所持科勒森股份转让给湖州融源瑞康股份投资合作公司(简称“融源瑞康”)，转让总额8.2亿元，其中陈新喜持股超过8亿元。 年3月3日，中源协和与融源瑞康签署收购协议。

根据《经济参考报》记者的调查，中源协和居然出现在融源瑞康的合伙人名单上。 资料显示，融源瑞康成立于年12月2日，法人代表改为中源协和副理事长王辉。 ，中源协和出资1.25亿元作为劣后级有限合伙人，7.1亿元作为优先权有限合伙人上海浦银安盛资产管理有限企业。 业内人士指出，融源瑞康成立6天后收购了科勒森，从时间节点可以看出，融源瑞康似乎是为收购科勒森而设立的。 根据定增方案，科勒森股权估值约11亿元，与融源瑞康收购价格相比溢价34.15%，显然中源协和涉嫌通过提前潜伏实现“低价入股高价收购”。

也许是意识到了其中存在的关联交易问题，中源协和于今年4月12日宣布，为回收资金持有的融源瑞康1.25亿元出资份额和对应的财产份额转让给天津万兆投资快速发展集团有限企业，转让金额为1.33亿元。

从注销债务到获得纯利，达到4000万以上

卡森纯利激增成了谜

中源协和此前宣布，科勒森年营业收入29633.31万元，未审计净利润4001.90万元。 年末资产总额为23017.88万元，负债总额为7138.44万元，净资产为15879.44万元。 记者深入调查发现，这家公司近三年的经营业绩不理想，尤其是年出现了无力偿债现象，年又出现净利润激增。

记者获得的财报数据显示，科勒森实现全年营业总收入18171万元，净利润250万元，纳税总额250万元。 年末资产总额12504.70万元，负债总额13311.57万元，净资产-806.87万元卡森实现全年营业总收入25613万元，实现净利润2480万元，纳税总额366万元。 年末资产总额15892万元，负债总额6526万元，净资产9366万元。

从科森财报数据可以看出，净利润年近年的10倍，年至年净利润复合增长率达到300%。 而且，该年末的净资产竟然相当于年末的资产总额。 更令人惊讶的是，科列松在全年净利润同比增长近9倍的情况下，纳税总额仅为116万元。 业内人士分析认为，纳税额通常比较稳定，如果没有避税情况，不是主营业务，主营业务的税率发生了较大变化，但从公告上看，主营业务没有变化。 很多人对科森的纯利暴增之谜感到担心。

另外，根据中源协和定增方案公告，截至今年3月4日，科列松拥有全资子公司上海中源科列松生物工程有限企业。 但是，记者观察到科勒森在深圳设有全资子公司深圳中源科勒森生物技术有限企业。 上海、深圳这两个含“中源”字的子企业分别于并购前夕的年1月29日和2月22日突击成立，目前法人代表均变更为中源协和副理事长王辉。 此外，与科勒森及其股东密切相关的北京科勒森生物科学研究院、上海康信医院投资管理有限企业、上海康新医疗器械有限企业等多家企业在定增预案中均未看到公告。

上海证券交易所经常送监管

投资者呼吁停止定增

5月3日，上海证券交易所要求中源协和补充披露“魏则西事”对企业快速发展战术、业务模式及生产经营等的具体影响，在充分判断上述影响的基础上，继续推进此次非公开发行股的部分事项，包括收购沪科森100%股 收购结束后，请按规定及时公告，向市场和投资者确定期望，进一步确定企业可能由此承担的法律责任。

此前的年12月30日和年4月6日，上海证券交易所先后两次向中源协和发出问询函。 上海证券交易所指出，中源协和近期发布的对外投资、增资、收购等公告较多，部分事项涉及金额未达到规定披露标准，为自愿新闻披露，部分复印件采用直通车方式披露，要求提供中源协和补充证明。 上海证券交易所要求中源协和，某些事项的披露复印件应该客观有据、慎重准确，不要夸大其词，误导投资者的投资决策。

5月4日，中源协和宣布，媒体报道“魏则西事”涉及企业非公开发行和收购股票的企业科勒森，企业持续关注事态的快速发展，而中源协和则密切关注免疫治疗细胞领域的快速发展。 不少证券企业持有与中源协和相同的观点。 中源协和收购预案出台后，华泰证券于3月4日发布研报，认为中源协和收购科勒森实现细胞治疗强强联合，医院销售渠道大幅扩大，维持增长评价。 方正证券分解师吴斌3月8日表示，中源协和成为国内免疫细胞治疗的龙头公司，不仅市场占有率最高，技术也是国内最领先的，维持推荐。

但记者调查显示，不少投资者在多家社会交流平台上呼吁中源协和停止此次定增案。 值得注意的是，一点点的基金在定增方案公布之前悄悄地撤出了中源协和。 最新数据显示，截至今年3月31日，易方达科信混合、景顺长城内需二号混合等12只基金拥有中源协和股权，但截至年底，共有约50只基金被藏。

但是，中源协和也在定增方案公告中表示，标的企业科列松的报价大于账面净资产的附加值，请投资者观察相关风险。 中源协和还表示，随着细胞免疫治疗领域的快速发展，国家不断完善，调整了细胞治疗行业的相关法律法规，不排除有可能对目标企业的经营造成不良影响。 这是因为有一定的政策风险。

《经济参考报》记者就上述问题采访了中源协和。 据中源协和相关人士介绍，企业停职期间，对科勒森企业进行审计和重新审查收购交易。 正在组织相关人员准备并回答上海证券交易所的询问函。 谢绝一切采访。 相关情况请以企业公告为准。